文/吴治邦
博世科(300422.SZ)1月15日晚公告，收到控股股东宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”）的通知，近日，宁国国控正在筹划重大事项，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。预计本次交易完成后，交易对手方将获得公司不超过总股本29.9%的股份对应的表决权。这意味着公司四年内将迎来第三任实际控制人。
回顾博世科过去两次控制权变更，先是在2021年，公司创始团队王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍与广州环保投资集团有限公司签署《股份转让协议》，公司实控人变更为广州市人民政府。按彼时签订的控制权拟发生变更公告，股权出让方需承诺给出业绩承诺：2020年度预计净利润不低于人民币20,000.00万元，2020年度、2021年度合计预计净利润不低于人民币45,000.00万元，2020年度、2021年度、2022年度合计预计净利润不低于人民币75,000.00万元。不过，事后博世科的业绩情况来看，自2021年起便未实现业绩承诺。
仅仅一年后的2022年12月27日，博世科又宣布拟易主于宁国国控，并在2023年完成了控制权的正式变更。
广州环保投资集团与博世科的主营还有一定的关联性，而后的宁国国控及本次拟入主的控股股东，则完全是没有产业链上的强关联。作为一家环保领域的上市公司，本次拟入主的控股股东却是化学原料和化学制品制造行业，这显然让博世科未来的命运有着更多的不确定性。
上市公司归根结底需要稳健的经营，频繁更换控制权显然对经营的改善于事无补，反而有可能加剧公司治理的震荡。那么，到底是什么原因促使博世科控制权频繁变更呢？个人认为交易监管部门在此次给出股权变更批文时应当深究。
首先，博世科自2021年起的连年巨亏的原因是什么？真的是经营大环境的变化，还是公司管理存在着重大瑕疵，亦或是过往会计处理存在着重大问题。以2021年业绩情况为例，公司针对巨亏的原因提及“公司原按信用风险特征组合计提的应收账款和合同资产减值，个别项目因经济环境发生变化，应收账款和合同资产存在明显减值迹象，对个别项目补提减值准备。”、“根据预计可变现净值对存货中的合同履约成本补提跌价准备”等原因。
需要指出的是，自2021年起，博世科账面的主要资产便是合同资产、应收票据及应收账款，两项财务数据连续多年的金额均超10亿元，其中2024年三季报分别为12.7亿元、13.85亿元。那么，这些资产质量到底如何？未来，是否会继续给公司巨亏埋下隐患？广州环保投资集团有限公司、宁国国控先后谋划离场，是否与博世科的资产质量有关。
其次，博世科短时间内频繁易主是经营原因，还是部分股东之间利益上的博弈。按照公告显示，博世科创始股东与宁国国控、广州环保投资集团有限公司签订股权转让协议时均设置了业绩承诺，其中与宁国国控还就应收账款的回收考核进行了约定，就业绩承诺而言，博世科创始股东显然未能按约实现，这也势必带来巨额的业绩补偿。以创始股东与宁国国控的协议为例，上市公司归母净利润分别低于5000万元、1亿元的，创始团队应分别就当年的业绩承诺差额进行补偿，当年应补偿金额=（上市公司当年承诺归母净利润-上市公司当年实现归母净利润），补偿金额分别以5000万元、1亿元为限。考虑到当前博世科的经营情况，博世科的创始团队需支付1.5亿元的业绩补偿。
如上文提及的那样，上市公司需要稳健的经营来回报市场，频繁更换控制权以及经营方向，显然让投资回报无从谈起。考虑到股权变更及控制权的变化需要取得交易监管部门的准许，因此监管部门有必要对控制权的异常变化进行深入调查，回应市场疑虑。
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